Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε στις 22 Ιανουαρίου 2025 το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, την οποία η εταιρεία «MASDAR HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (ο Προτείνων), έχει απευθύνει προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε».
Αντικείμενο της δημοσίας πρότασης
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ανέρχονταν σε 34.997.260 Μετοχές και αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 29,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις και υπό τις προϋποθέσεις του Νόμου, καθώς και σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Σημειώνεται ότι, κατά την 21.01.2025, ο Προτείνων κατέχει άμεσα συνολικά 104.562.234 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 88,35% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις.
Προσφερόμενο αντάλλαγμα
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €20,00 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής (ως ορίζεται κατωτέρω). Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 28.11.2024, ανέρχεται σε €19,32, συνεπώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά 3,5%
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή μεγαλύτερη από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
Σημειώνεται ότι δεν απαιτήθηκε η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συνέτρεξε καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.
Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων.
Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος. Διευκρινίζεται ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Περίοδος και Διαδικασία αποδοχής της δημόσιας πρότασης
Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους, μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 27.01.2025, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 24.02.2025, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»). Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση. Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Διάθεση του Πληροφοριακού Δελτίου
Οι Μέτοχοι μπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής και αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου από όλα τα καταστήματα της Eurobank στην Ελλάδα καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες. Έντυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται σε έντυπη μορφή στην έδρα του Προτείνοντος καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος, (www.eurobank.gr), της 3 Ε.Χ.Α.Ε. (www.athexgroup.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr). Ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα.
Ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 26.02.2025, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας ή, εάν αυτοί δεν υπάρχουν, στους εργαζόμενους απευθείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου. Η μεταβίβαση των Μετοχών των Αποδεχόμενων Μετόχων θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Δικαίωμα εξαγοράς – Δικαίωμα εξόδου – Διαγραφή από το Χρηματιστήριο
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: (α) θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., μετά την Ολοκλήρωση και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως. (β) θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων. Εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων κατέχει 118.355.090 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα επιδιωχθεί η διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Ειδικότερα, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα ζητήσει τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την Ε.Κ. με σκοπό τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η τελευταία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. δια της απόκτησης Μετοχών ή/και με οποιονδήποτε άλλο πρόσφορο τρόπο.
